Reforma de la Ley de Sociedades: Milei impulsa nuevas figuras para blockchain e IA y arbitraje internacional

Una semana después de presentar el ambicioso “Súper RIGI” para atraer inversiones en inteligencia artificial, centros de datos e infraestructura tecnológica, el Gobierno de Javier Milei redobla la apuesta con una reforma integral de la Ley General de Sociedades (19.550). La iniciativa, que ya ingresó al Senado, busca modernizar un marco jurídico con más de cincuenta años de antigüedad para facilitar el desembarco y funcionamiento de empresas vinculadas a las nuevas tecnologías.

El proyecto propone reemplazar la norma vigente por un régimen más flexible en la constitución, organización y financiamiento de compañías. Entre sus puntos clave, crea nuevas figuras societarias adaptadas a la tecnología blockchain y la inteligencia artificial, otorga mayor autonomía a los socios para definir sus reglas internas y habilita la resolución de controversias mediante arbitrajes internacionales bajo legislación extranjera.

Esta estrategia, combinada con el “Súper RIGI”, muestra una clara orientación del Poder Ejecutivo: no solo atraer industrias que hoy tienen escasa o nula presencia en el país, sino también adecuar las reglas societarias para agilizar su radicación y operación. El régimen de promoción anterior se enfoca específicamente en lo que el Gobierno denomina industrias “del futuro”, ligadas a infraestructura tecnológica estratégica y proyectos experimentales en Argentina.

Sin embargo, la reforma de la ley de sociedades anticipa debates significativos. La mayor libertad contractual, la posibilidad de recurrir a derecho extranjero en ciertas relaciones societarias y la reducción de controles formales plantean interrogantes sobre los mecanismos de fiscalización y transparencia de estructuras empresariales complejas. Críticos señalan que la simplificación y desregulación podrían convertir al país en un destino propicio para la evasión, el lavado de activos u otras maniobras ilícitas.

También surgen cuestionamientos sobre la incorporación de organizaciones basadas en blockchain y contratos inteligentes, cuyos protocolos –el código– podrían quedar parcialmente fuera del alcance de los controles administrativos ordinarios. En los fundamentos del proyecto, el Poder Ejecutivo sostiene que la actual ley 19.550 “ha demostrado ser insuficiente para responder a las transformaciones del entorno económico, tecnológico y jurídico de las últimas décadas” y argumenta la necesidad de estructuras societarias “más simples, flexibles y tecnológicamente compatibles”.

Nuevas figuras societarias para la era digital

El aspecto más innovador de la iniciativa es la introducción de estructuras pensadas específicamente para modelos de negocios digitales.

La principal es la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), inspirada en las organizaciones que funcionan mediante blockchain y contratos inteligentes. El proyecto establece que podrá operar de manera total o parcialmente autónoma a través de protocolos tecnológicos previamente definidos, y que sus integrantes podrán participar mediante tokens u otros activos digitales.

El Gobierno argumenta que esta incorporación responde a “la aparición de nuevas formas de organización económica que, de no contar con reconocimiento jurídico, pueden operar en zonas de incertidumbre, informalidad o falta de responsabilidad claramente atribuible”. No obstante, su inclusión abre interrogantes regulatorios, ya que el proyecto limita el acceso de los organismos de control a partes del software que gobierna el funcionamiento de estas organizaciones, salvo orden judicial, lo que podría dificultar las tareas de fiscalización.

En una DAO, por ejemplo, muchas decisiones que en una empresa tradicional toman directivos o accionistas quedan programadas en el sistema y se ejecutan automáticamente.

La reforma también crea la figura de la sociedad automatizada, definida como aquella que desarrolla su actividad mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial sin requerir intervención humana constante. En estos casos, la sociedad deberá incorporar la expresión “automatizada” en su denominación y responder por los daños que puedan ocasionar esos sistemas.

A su vez, el proyecto incorpora definitivamente a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) dentro de la ley general. Esta figura, creada durante el gobierno de Mauricio Macri para facilitar la creación de empresas, conserva su lógica de constitución rápida y flexible, aunque ahora queda integrada al régimen societario general.

La iniciativa también flexibiliza el objeto social, habilita la unipersonalidad en todos los tipos societarios, digitaliza trámites y documentación, facilita las reuniones remotas y elimina diversas exigencias registrales que el Gobierno considera burocráticas.

Arbitraje internacional y derecho extranjero

Uno de los cambios más sensibles es la habilitación para que las sociedades que no realicen oferta pública puedan pactar que determinadas relaciones internas se rijan por derecho extranjero o por principios del derecho mercantil internacional. También permite establecer tribunales arbitrales fuera de la Argentina para resolver conflictos societarios.

El Gobierno argumenta que la medida busca otorgar previsibilidad a emprendimientos con participación de inversores extranjeros y estructuras internacionales. El texto aclara que esta libertad contractual no alcanza a cuestiones vinculadas con la existencia de la sociedad, la protección de terceros, la responsabilidad frente a acreedores o los procesos de liquidación, que continuarán regidos por normas argentinas.

La iniciativa fue elaborada principalmente por el Ministerio de Desregulación y Transformación del Estado, que conduce Federico Sturzenegger, en conjunto con la Secretaría Legal y Técnica, a cargo de María Ibarzábal Murphy, y el Ministerio de Justicia. Lleva las firmas del presidente Javier Milei, del jefe de Gabinete, Manuel Adorni, y del ministro de Justicia, Juan Bautista Mahiques.