Reforma de la Ley de Sociedades: ¿Podrá Argentina convertirse en un polo tech regional?
La propuesta de reforma de la Ley General de Sociedades, enviada por el Poder Ejecutivo al Congreso el 29 de mayo, trasciende el debate jurídico para plantear un cambio de paradigma que podría posicionar a Argentina como un actor relevante en la economía global del conocimiento. El anteproyecto, que busca adaptar la legislación de 1972 a las nuevas realidades tecnológicas, ha generado expectativas en el ecosistema tech, pero también interrogantes cruciales que deberán ser abordados durante su tratamiento parlamentario.
La relevancia del debate quedó de manifiesto con la columna de Javier Milei y Federico Sturzenegger en el Financial Times sobre la liberación de la inteligencia artificial en Argentina, y la inmediata respuesta de Yuval Noah Harari en el mismo medio, advirtiendo sobre los riesgos de otorgar personalidad jurídica a agentes de IA. Esta discusión pone de relieve la necesidad de un marco regulatorio que equilibre innovación y seguridad jurídica.
Los aciertos clave del anteproyecto
El proyecto de reforma incorpora elementos largamente reclamados por el sector tecnológico argentino. Uno de los pilares es la digitalización integral, que permite la constitución de sociedades por firma electrónica, la operación con domicilio electrónico, la gestión de libros digitales y la realización de asambleas remotas sin restricciones. Estas medidas no son meras mejoras administrativas, sino condiciones esenciales para que las empresas tecnológicas puedan operar con la misma agilidad que en los principales centros de negocios del mundo.
Otro avance significativo es la inclusión de instrumentos de inversión convertibles, el equivalente local a los SAFEs (Simple Agreement for Future Equity) del venture capital anglosajón. Esta innovación busca brindar certeza jurídica a inversores ángeles y fondos de early-stage que actualmente evitan estructuras argentinas, facilitando el aporte de capital como puente entre deuda y equity.
La propuesta también contempla la flexibilización del objeto social, permitiendo mandatos por tiempo indeterminado y la posibilidad de que los conflictos internos entre socios se rijan por derecho extranjero o arbitraje internacional. Estas disposiciones buscan reducir fricciones y hacer de Argentina una jurisdicción más atractiva para la inversión de capital de riesgo.
Sin embargo, el capítulo más disruptivo es la introducción de nuevas figuras jurídicas: la Sociedad Automatizada y la DAO (Organización Autónoma Descentralizada). La primera, una empresa que opera íntegramente mediante algoritmos o agentes de IA sin requerir empleados para su gestión ordinaria; la segunda, con gobernanza codificada en protocolo, participaciones en tokens y registros en blockchain. Estas figuras, sin precedentes en el derecho societario argentino, permitirían que protocolos DeFi, empresas de IA pura o proyectos Web3 tengan existencia legal plena sin tener que adaptarse a estructuras pensadas para la industria tradicional.
El diputado Martín Yeza, que preside la Comisión de Ciencia y Tecnología de la Cámara baja, lo planteó bien en una columna reciente en LN: el proyecto de Milei y el de Harari no son irreconciliables porque hablan de cosas distintas. Milei usa “personalidad jurídica” en sentido funcional -como un contenedor de responsabilidad que permite operar en la economía-; Harari lo usa en sentido filosófico, preocupado por las consecuencias a largo plazo de otorgarle ese estatus a entidades sin conciencia. Ambos tienen un punto. Y es exactamente esa tensión la que el Congreso tiene que resolver con criterio, no con ideología.
Desafíos pendientes para el Congreso
A pesar de sus aciertos, el anteproyecto deja abiertas varias preguntas que el debate parlamentario deberá precisar para que las innovaciones no queden en letra muerta.
En cuanto a la Sociedad Automatizada, se cuestiona el incentivo para constituirse bajo esta figura. Si no genera beneficios diferenciales respecto de una SA o SRL altamente automatizada, o si no se clarifica qué sucede si luego contrata empleados, la figura podría carecer de sustancia. Se sugiere asociarle beneficios concretos, como un régimen simplificado de fiscalización o diferimientos impositivos.
La cuestión de la responsabilidad es otro punto crítico. Si una Sociedad Automatizada solo responde con su propio patrimonio y no hay un humano que responda solidariamente, ¿qué ocurre cuando el daño supera ese patrimonio? La propuesta de Emiliano Kargieman de incorporar seguros obligatorios proporcionales al riesgo, un registro de decisiones relevantes y un protocolo de interrupción del sistema, apunta a una solución que debería ser considerada.
Para el ecosistema Web3, la exigencia de identificar a los participantes de una DAO como requisito de constitución o funcionamiento es un obstáculo. Si bien el Estado tiene un interés legítimo en la prevención del lavado y la evasión fiscal, una DAO que deba revelar la identidad de todos sus token holders pierde su esencia. Se plantea la necesidad de desburocratizar esta figura, quizás a través de un agente de registro que mantenga la información confidencial o explorando herramientas de Zero Knowledge.
Además, la plena digitalización requiere la adhesión de todas las jurisdicciones provinciales. Sin un mecanismo obligatorio o incentivos claros, la reforma podría quedar limitada a CABA, perdiendo su carácter federal.
Finalmente, un punto que trasciende el debate societario es la operatoria financiera de estas nuevas entidades. Una Sociedad Automatizada o una DAO sin humanos detrás necesita dinero que pueda operar sin intermediarios, como las stablecoins y las redes abiertas. Sin embargo, el Banco Central ha prohibido estas operaciones a su propio sistema financiero y hasta hace poco persistía la exclusión de exenciones impositivas a los movimientos vinculados a activos virtuales. La Comisión Nacional de Valores (CNV) ha sido una excepción positiva en este ámbito, impulsando regímenes para PSAVs, el Sandbox de Tokenización y el Bing Bang Regulatorio.
La oportunidad de ser un polo tech regional
Si el proyecto es robustecido y aprobado, Argentina podría convertirse en la primera jurisdicción de América Latina con un marco legal completo para empresas de IA puras, protocolos DeFi, DAOs con personalidad jurídica, fondos de VC operando con SAFEs con certeza jurídica, y startups con estructura genuinamente global desde el día uno.
La combinación de un marco legal moderno, talento local de primer nivel y, si se consolida, estabilidad macroeconómica, tiene el potencial de transformar a Argentina en el polo tech más relevante de la región. El objetivo no es competir con Silicon Valley, sino ser la jurisdicción elegida por los fundadores de la próxima ola de empresas globales para estructurarse. La infraestructura de la economía del conocimiento no es solo fibra óptica y conectividad, también son las reglas del juego. La pelota, ahora, está en el Congreso.
